Проблемы оспаривания сделок участниками ООО

Проблемы, связанные с оспариванием участниками обществ с ограниченной ответственностью (далее – Общества) в арбитражных судах крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, имеют важное значение для стабильности экономической деятельности предприятий среднего и малого бизнеса. Судебная практика показывает, что количество дел этой категории, рассматриваемых арбитражными судами, исчисляются тысячами.

Юридически грамотную аргументацию своих доводов по вопросам оспаривания сделок участниками Общества  дал Конституционный Суд РФ в Постановлении от 10 апреля 2003г. № 5-П. Приведенные доводы настолько универсальны, что их можно рекомендовать использовать в спорах, когда участник Общества обжалует в суде крупную сделку или сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Следует отметить, что имущественные права на акции и на доли в уставном капитале общества имеют одинаковую правовую природу.

Граждане и юридические лица, приобретая акции или доли в уставном капитале ООО и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобретают и определенные имущественные права требования к Обществу – на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества или выходе из общества. Имущественные права требования также являются «имуществом» а следовательно обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав  участников общества, не обладающих значительной долей в уставном капитале Общества как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (ст. 35, части 1 и 3 Конституции РФ). Эти гарантии направлены на достижение таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота.

Одними из способов защиты нарушенных прав участников Общества или самого Общества в соответствии со ст. 12 ГК РФ являются: признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения  действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращение или изменения правоотношения.

В силу природы корпоративных отношений совершаемые Обществом сделки могут приводить к конфликту интересов между органами управления Обществом, участниками, имеющими большую долю в уставном капитале,  и участниками, имеющими небольшую долю в уставном капитале Общества.

Возможность признания сделок недействительными в судебном порядке в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» находится в общей системе конституционно-правового и гражданско-правового регулирования, а потому, выявляя намерения законодателя при создании данной нормы, следует исходить из того, что  конституционные принципы: неприкосновенности собственности, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, обеспечение восстановления нарушенных прав, их судебную защиту – обладают высшей степенью нормативной обобщенности, предопределяют содержание конституционных прав человека и отраслевых прав граждан, носят универсальный характер и в связи с этим оказывают регулирующее воздействие на все сферы общественных отношений (Постановление Конституционного Суда РФ от 27 января 1993г.).

Неопределенность в понимании статей закона об Обществах в части возможности признания недействительными сделок в судебном порядке  может быть преодолена – в целях обеспечения единого, непротиворечивого правового регулирования – путем систематического толкования с учетом иерархической структуры правовых норм, предполагающей, что толкование норм более низкого уровня должно осуществляться в соответствии с нормами более высокого уровня. При невозможности же использования аналогии закона (п.1 ст. 6 ГК РФ) права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 ст. 6 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 53 ГК ФР лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица,  если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Норма закона об обществах об оспаривании сделок участником в ее конституционно-правовом истолковании направлена на реализацию конституционного требования, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (ст. 17 часть 3 Конституции РФ).

Необходимо отметить, что доводы Конституционного Суда РФ свидетельствуют в пользу того, что участник общества вправе реализовать свое право на обжалование сделок, заключенных обществом, учитывая свою заинтересованность в его деятельности.

В то же время, не ставя под сомнение само право участника обжаловать сделку, арбитражные суды должны проверять, насколько в действительности оспариваемой  сделкой нарушены права и законные интересы участника, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для общества или для участника (убытки, прекращение деятельности, сокращение штатов и т.п.). Направлено ли заявляемое требование на восстановление нарушенных прав и приведет ли удовлетворение иска к восстановлению права.

Сам факт того, что сделка совершена с нарушением законодательства, не может однозначно свидетельствовать о недействительности оспоримой сделки, так как такая сделка может, но не должна в любом случае, быть признана недействительной судом. Право на оспаривание крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не поставлено в зависимость от возможности восстановления прав участника путем признания недействительности сделки. Правом собственности на имущество обладает не участник, а Общество, и возврат имущества, отчужденного по недействительной сделке, не повлечет восстановление прав участника общества на данное имущество. Возможность получения дивидендов от деятельности общества не ставится в прямую зависимость от наличия у общества имущества и даже прибыли.

Сам по себе факт заключения сделки с нарушением закона, как правило, не влечет напрямую причинение участнику общества каких-либо убытков. Убытки обществу или участнику в связи с оспариваемой сделкой должны быть доказаны. Кроме того, оспариваемые сделки, как правило, носят возмездный характер, а при недействительности сделки производится двусторонняя реституция, т.е. общество не только вернет имущество, но и отдаст полученное по сделке.

Участник Общества имеет возможность доказывать в суде, что продажа активов Общества ниже рыночной стоимости привела к тому, что участник лишился возможности получить при выходе из общества действительную стоимость доли пропорционально балансовой стоимости активов. Согласно п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник общества не согласен с размером действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании предоставленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. В соответствии с п.1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Вместе с тем реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований данной правовой нормы возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов участника общества и если целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов. Тот факт, что истец является участником общества, сам по себе не может свидетельствовать об этом.

Обращает на себя внимание, что ФАС Волго-Вятского округа неоднократно по аналогичным спорам использует следующую формулировку: «Тот факт, что истец является участником общества, сам по себе не может свидетельствовать о нарушении его прав и интересов оспариваемой сделкой». Представляется, что данное утверждение справедливо и носит универсальный характер для данной категории споров.

Суду необходимо проверять, какие реально права истца как участника нарушены оспариваемой сделкой и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка. Необходимо также проверить, возможно ли при избранном способе защиты восстановление прав, если они были нарушены, с учетом предъявления иска о признании недействительной уже исполненной сделки. В результате совершения возмездной сделки общество получает взамен одних активов – другие, в случае займа – обязательства по его возврату. Чистые активы при этом не изменяются, следовательно, не изменяется и размер доли в чистых активах участника общества.

Заинтересованность участника в признании сделки, совершенной обществом, недействительной как нарушающей его права и законные интересы, должны быть не только провозглашена, но и доказана.

Реализация права участника на иск возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов являются целью иска.

Истец должен представить доказательства, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него оспоримая сделка.

Если полученные в результате договоров или займов средства были использованы обществом для осуществления его основного вида деятельности, либо направлены на извлечение прибыли, то истец должен доказать, какие конкретно неблагоприятные последствия эти сделки могли повлечь и каким образом признание уже выполненных договоров и заключенных сделок недействительными  могут восстановить права и интересы истца. Удовлетворение иска о признании недействительными сделок и возврате переданного по ним имущества не сможет привести к восстановлению прав истца на участие в общих собраниях. Поэтому, исходя из предмета иска, истцу необходимо доказать, что именно отчуждение имущества по спорным сделкам, повлекло за собой нарушение каких-либо прав истца как участника общества (причинение  убытков).

Иски о признании договоров недействительными не подлежат удовлетворению, если указанные сделки не повлекли для общества негативных последствий (ухудшение финансового состояния) и не нарушили права и законные интересы истца.

Должна быть доказана причинно-следственная связь между совершенной сделкой и ухудшением финансовых результатов деятельности общества. Представлены доказательства, что после заключения сделки деятельность общества прекратилась или стала существенно затруднена. Сам по себе факт заключения договоров, направленных на реализацию уставной деятельности общества, не свидетельствует о нарушении прав истца. Считаю, что если реституция, как последствие признания сделок недействительными, не может восстановить права участника и уменьшить негативные для общества или для участника последствия, то суды должны отказывать в удовлетворении предъявленного иска.

12345
Распечатать статью

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*


*

Можно использовать следующие HTML-теги и атрибуты: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>